Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Data publikacji: 2020-02-10

Numer raportu: RB 9/2020

Zarządca Spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu „Emitent”, „Spółka”, informuje, że w dniu 10 lutego 2020 roku powziął informację o otrzymaniu od akcjonariusza Emitenta Pana Marcina Pomirskiego, działającego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych i reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, żądania dotyczącego umieszczenia w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 2 marca 2020 roku następujących spraw, bez projektów uchwał:

I. włączenia do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 2 marca 2020 r. następujących spraw:

  1. Podjęcie uchwał o wyborze członków Rady Nadzorczej Fast Finance S.A., przy czym Pan Marcin Pomirski, jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wniósł o przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej przez najbliższe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz wniósł o utworzenie oddzielnej grupy, celem wyboru jednego członka rady nadzorczej
    II. włączenie do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2020 r. sprawozdań z :
  2. Działalności Rady Nadzorczej od powołania 27 września 2018r. do 2 marca 2020r ze szczególnym uwzględnieniem podejmowanych Uchwał oraz czynności podejmowanych w ramach sanacji Spółki;
  3. Działalności Zarządu Spółki w sprawach Spółki ze szczególnym uwzględnieniem negocjacji z wierzycielami i obligatariuszami Spółki oraz czynnościami podejmowanymi w sprawach dłużników Spółki ze szczególnym uwzględnieniem dochodzenia wierzytelności i spłaty zobowiązań przez byłych członków Zarządu Jacka Daroszewskiego i Jacka Krzemińskiego, zgodnie z harmonogramem, zatwierdzonym w uchwale nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 sierpnia 2018r., a stanowiącym załącznik do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
    Wraz z uzasadnieniem, o następującej treści:
    „ad. 1
    Od wyboru członków Rady Nadzorczej akcjonariat Spółki uległ znacznym modyfikacjom ponad 50% głosów zmieniło właściciela i obecny skład Rady Nadzorczej Spółki nie odzwierciedla interesów głównych akcjonariuszy.
    Jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wnoszę o przeprowadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej przez najbliższe NWZA w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Ponadto wnoszę o utworzenie oddzielnej grupy, celem wyboru jednego, wskazanego przeze mnie członka rady nadzorczej. W związku z treścią art. 385 § 8 k.s.h. z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami § 3-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej. Zatem zaistnieje konieczność wyboru wszystkich członków Rady Nadzorczej.
    ad. 2
    Rada Nadzorcza ani razu nie informowała o swojej działalności tym samym istnieje konieczność przedstawienia sprawozdania z działalności RN od czasu jej powołania do 2.03.2020r.
    ad. 3
    Zarząd bardzo sporadycznie i ogólnikowo informował w komunikatach o prowadzonych działaniach sanacyjnych. W związku z powyższym żądam przedstawienia przez Zarząd sprawozdania z działalności za okres od dnia powołania.
    Ponadto żądam przedstawienia informacji, jak wygląda kwestia dochodzenia wierzytelności i spłaty zobowiązań przez Jacka Daroszewskiego i Jacka Krzemińskiego, zgodnie z harmonogramem, zatwierdzonym w uchwale nr 10 NWZA z dnia 27.08.2018r., a stanowiącym załącznik do protokołu NWZA.
    Wszystkie te informacje są niezbędne do głosowania nad proponowanymi uchwałami NWZA 2/03/2020 , dlatego też żądam sprawozdań z działalności RN oraz Zarządu jak również obecnego stanu prawnego i gospodarczego Spółki FF.”.

W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 401 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm., ogłasza nowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 2 marca 2020 roku uwzględniający żądania akcjonariusza oraz przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego zaktualizowane dokumenty: ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
1_ Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2_ Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3_ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
4_ Przyjęcie porządku obrad;
5_ Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki od powołania w dniu 27 września 2018r. do dnia 2 marca 2020r. ze szczególnym uwzględnieniem podejmowanych Uchwał oraz czynności podejmowanych w ramach sanacji Spółki;
6_ Przedstawienie sprawozdania z działalności Zarządu Spółki w sprawach Spółki w szczególności z uwzględnieniem negocjacji z wierzycielami i obligatariuszami Spółki oraz czynnościami podejmowanymi w sprawach dłużników Spółki, w tym tych dotyczących dochodzenia wierzytelności od byłych członków zarządu Jacka Daroszewskiego i Jacka Krzemińskiego oraz spłaty przez nich zobowiązań zgodnie z harmonogramem, zatwierdzonym w uchwale nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 sierpnia 2018 r;
7_ Przedstawienie założeń dotyczących scalenia resplitu akcji Spółki dokonywanego w związku z uchwałą Nr 1069/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 10 października 2019 roku w sprawie wyodrębnienia segmentu rynku regulowanego LISTA ALERTÓW;
8_ Przyjęcie uchwały w przedmiocie połączenia scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu oraz udzielenia upoważnienia dla Zarządu;
9_ Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności PKD celem dostosowania do obowiązujących przepisów prawa;
10_ Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki dla potrzeb dokonania ich wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz innych kwestii związanych z działalnością Rady Nadzorczej Spółki.
11_ Podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na podstawie art. 385 §3 – §9 KSH:
a. Wybór członków Rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
b. Powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki
12_ Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki w trybie zwykłym
w przypadku, gdy nie dojdzie do wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki na skutek nie wybrania żadnego członka Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 k.s.h.;
13_ Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki;
14_ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Dz.U. 2018 poz. 757.

Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Wojciech Horoch – Pełnomocnik